דירקטוריון

דִּירֶקְטוֹרְיוֹן (בעברית: מוֹעֶצֶת מְנַהֲלִים, וכן גם חֶבֶר הַנֶּאֱמָנִים או חֶבֶר הַמְּנַהֲלִים) הוא ההנהלה העליונה, בתאגיד (חברה וגם עמותה), והוא הגוף הקובע את יעדי הארגון והאסטרטגיה להגשמתם, ומפקח על עמידה ביעדים אלה.

ישיבת מועצת המנהלים של "Queensland National Bank" בע"מ, בריזביין (אוסטרליה), 1932

בחברות

דירקטוריון הוא אורגן של החברה אותו ממנים בעלי המניות בחברה. חברי הדירקטוריון אינם ממונים על ניהולה השוטף של החברה, שכן לשם כך קיים מנהלה הכללי של החברה. הם עוסקים בגיבוש האסטרטגיה של החברה ומפקחים על פעילותו של מנהלה הכללי. דירקטורים עשויים לקבל שכר על פעילותם בדירקטוריון, ויש המכהנים בגוף זה ללא שכר.

בחברה ציבורית יקבע הדירקטוריון את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. קביעה זו תתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילותה ומורכבות פעילותה, ובכפוף למספר הדירקטורים שנקבע בתקנון החברה.

בחברה פרטית יכול שיהיה דירקטוריון המונה אדם אחד.

סמכויות הדירקטוריון

סמכויות הדירקטוריון נגזרות משני מקורות. האחד הוא חוק החברות, התשנ"ט-1999 והשני הוא תקנון החברה. כל האמור להלן כפוף לכך שתקנון החברה אינו סותר את הסמכויות המוקנות לדירקטוריון בחוק ומעניק לדירקטוריון את הסמכויות שאין להן התייחסות בחוק.

• הדירקטוריון מתווה את מדיניות החברה ומפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו.
• קובע את תוכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן.
• בודק את מצבה הכספי של החברה, וקובע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול.
• קובע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר.
• רשאי להחליט על הנפקה של איגרות חוב.
• אחראי לאישור הדו"חות הכספיים.
• מדווח לאספה השנתית על מצב ענייני החברה ועל התוצאות העסקיות.
• ממנה ומפטר את המנהל הכללי.
• מחליט בעסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון.
• רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה.
• רשאי להחליט על חלוקת דיבידנד.
• יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת.

יושב ראש הדירקטוריון

יושב ראש הדירקטוריון מנהל את ישיבות הדירקטוריון. במצב של שוויון בהצבעות מועצת המנהלים יינתן ליו"ר הדירקטוריון קול הצבעה נוסף.

בחברה פרטית שניירות ערך שלה אינן נסחרות בבורסה, אין חובה למנות יושב ראש דירקטוריון. בחברה ציבורית, יו"ר הדירקטוריון אינו יכול לשמש גם כמנכ"ל החברה, אלא אם התקבל לכך אישור של האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה ברוב קולות של שני שלישים מקולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה.

דו"ח הדירקטוריון

שמו המלא של הדו"ח הוא "דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד" והוא מוסדר במסגרת תקנה 10 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים). חברה פרטית, שאינה נסחרת בורסה, אינה נדרשת לפרסם דו"ח זה.

הדו"ח מהווה מסגרת משלימה למידע שנמסר בדו"חות הכספיים המהווים אף הם חלק מהדו"ח התקופתי, ומתמקד בהסברת ההתפתחויות שחלו בסעיפי הדו"חות הכספיים ובגורמים להם. דו"ח זה נועד לגלות למשקיע הסביר מידע "לא-כספי", החשוב לצורך קבלת החלטות לגבי השקעה, על ידי הצגת הסברים למצבו הכספי של התאגיד, תוצאות פעילותו, נזילותו ומקורות המימון שלו, ובכלל זה הגורמים לשינויים שחלו בהם. הדו"ח מתייחס לשנת הדיווח הרלוונטית בדו"ח התקופתי וניתנים בו הסברים של הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו. ההסברים צריכים להתייחס לאופן השפעתם של אירועים על הנתונים שבדו"חות האמורים, אם השפעה זו מהותית, ולסיבות שהביאו לשינויים שחלו במצב ענייני התאגיד בהשוואה לשנות הדיווח הכלולות בדו"חות הכספיים.

רשימת הנושאים בתקנות אינה רשימה סגורה ועל הדירקטוריון להפעיל שיקול דעת לגבי עניינים ייחודיים לתאגיד, אף אם התקנות אינן מתייחסות אליהן.

דו"ח הדירקטוריון מאושר בידי הדירקטוריון, בד בבד עם אישור הדו"חות הכספיים, ונחתם בידי שניים – יו"ר הדירקטוריון (או דירקטור אחר שהוסמך לכך על ידי יו"ר הדירקטוריון) והמנכ"ל או מי שממלא בתאגיד תפקיד כנ"ל.

אחריות בישראל

בעבר היה נהוג למנות דירקטורים כעניין של כבוד, כדי להעניק מכובדות לחברה ו/או לתגמל את המתמנים על פעילות עבר שלהם. בעקבות קריסת בנק צפון אמריקה, קבע השופט יעקב בזק, בקביעה שאושרה על ידי בית המשפט העליון, שהדירקטורים אחראים לנזקים של קריסת הבנק בגלל שלא נקטו באמצעי זהירות סבירים הנדרשים מדירקטור. הסביר נשיא בית המשפט העליון, השופט אהרן ברק:

"קיומה של חובת זהירות בין דירקטור לחברה מטיל על הדירקטור את החובה לנקוט באמצעי זהירות סבירים כדי למנוע נזק לחברה. חובתו של הדירקטור אינה מוחלטת. אין הוא מבטח של החברה. החובה המוטלת עליו היא לנקוט באמצעי זהירות סבירים. אכן, סבירות האמצעים אינה דורשת נקיטה בכל האמצעים האפשריים למניעת הנזק. הסבירות דורשת נקיטה באמצעי זהירות סבירים למניעת הנזק. השאלה אינה מהם האמצעים שמבחינה פיזית מונעים נזק. השאלה הינה, מהם האמצעים שיש לדרוש כי יינקטו לשם מניעת הנזק . ... אי נקיטה באותם אמצעים מהווה התרשלות של הדירקטור. ... על כל דירקטור לנקוט בכל אותם אמצעי זהירות שדירקטור סביר היה נוקט בנסיבות העניין ... אכן, היות אדם דירקטור אינו רק עניין של כבוד או כיבוד. אין זה אך גמול על שירותים שניתנו בעבר למדינה ולחברה. זו אינה אך דרך מכובדת לצאת לגמלאות. להיות דירקטור משמעותו למלא תפקיד מרכזי בחברה. להיות דירקטור משמעותו לנקוט בכל האמצעים שדירקטור סביר היה נוקט בהם להגשמת תפקידו בחברה. ודוק: השאלה אינה מה היו אמצעי הזהירות שאדם בעל ידע וניסיון כשל הדירקטור הנתבע לדין היה נוקט בהם ... השאלה הינה מה הם אמצעי הזהירות שדירקטור סביר היה נוקט בהם בנסיבות העניין ... "אדם המציע עצמו לתפקיד ניהול חברה, הכרוך בטיפול וניהול רכוש רב, חייב לנקוט במידת הזהירות של דירקטור סביר הכשיר לפעול בשטח זה של ניהול" ..."

פסיקה שהציבה את מעמדו של הדירקטור כמפקח ושליח מטעם הציבור על החברה.

על פי ההשקפה המקובלת, חובתו של דירקטור היא אישית והוא לא נושא באחריות סולידרית-נזיקית למעשיו או מחדליו של דירקטור אחר. העובדה שדירקטור כיהן ללא קבלת שכר, מתוך כוונה טובה, אינה פוטרת אותו מאחריות.

קישורים חיצוניים

• עמי גינזבורג, דירקטוריון, באתר TheMarker‏, 28 באפריל 2013
• אייל סולגניק, לירון קונסטנטין ויצחק סוארי, מיפוי רשת הדירקטורים בישראל, ינואר 2008
  • כתבה בנושא מאמר זה:
    שגיאות פרמטריות בתבנית:וואלה!
    פרמטרים [ 6 ] לא מופיעים בהגדרת התבנית אתי אפללו‏, העולם הקטן של הדירקטורים: חמישה צעדים מדירקטור לדירקטור; 5 חברות ציבוריות במרכז רשת הקשרים, באתר וואלה!‏, 4 בפברואר 2008
• שוקי שדה, רוצים להרוויח מאות אלפי שקלים עבור 4 שעות בחודש? התחברו לאנשים הנכונים, באתר TheMarker‏, 29 בנובמבר 2014
• גלעד נוה ודינה צדוק, ‏דירקטורים חיצוניים, באתר הכנסת - הלשכה המשפטית, 20 בנובמבר 2013

הערות שוליים

הערך באדיבות ויקיפדיה העברית, קרדיט,
רשימת התורמים
רישיון cc-by-sa 3.0